公司股權(quán)和控制權(quán)案例精解與實戰(zhàn)指導(dǎo) 公司控制權(quán)爭奪之戰(zhàn)
編輯推薦
創(chuàng)始人如何牢牢掌控公司命脈？ 股東怎樣才能贏得公司控制權(quán)之戰(zhàn)？ 投資標(biāo)的企業(yè)的控制權(quán)在戰(zhàn)略并購重組中至關(guān)重要，本書從操作實踐出發(fā)，精選剖析指導(dǎo)性案例、公報案例和全國各省市經(jīng)典案例，分析存在的各類風(fēng)險，提出了有效的對策建議，幫你擦亮雙眼，規(guī)避“血的教訓(xùn)”，始終掌控主導(dǎo)權(quán)。
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內(nèi)容簡介
本書立足于為股東解決“股權(quán)”和“控制權(quán)”糾紛提供思路，以公司股東之間的股權(quán)糾紛和控制權(quán)糾紛為出發(fā)點，以*人民法院指導(dǎo)案例、*院公報案例及各省市具有代表性的案件為基礎(chǔ)，從案件要旨、股東糾紛焦點、法理探析、敗訴分析、股東戰(zhàn)術(shù)指導(dǎo)五個層面進(jìn)行分析解讀，提出三百多個股權(quán)和控制權(quán)常見糾紛的法律問題，為股東“控制權(quán)之戰(zhàn)”提供實戰(zhàn)指導(dǎo)。
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作者簡介
鄭雪蓮 1977年出生于浙江，華東政法大學(xué)法律碩士，德恒上海律師事務(wù)所律師，民主建國會會員。 股權(quán)專業(yè)律師，專注研究股權(quán)近十年，在股權(quán)領(lǐng)域辦理了大量疑難案件，擅長股權(quán)架構(gòu)設(shè)計、控制權(quán)設(shè)計、股權(quán)轉(zhuǎn)讓、合伙人制度設(shè)計、股權(quán)投融資、股權(quán)并購、股權(quán)激勵、股東訴訟等重大商事領(lǐng)域。 具有《投資分析師》、《會計從業(yè)資格》、《國際商務(wù)單證員》、《基金從業(yè)資格》、《證券從業(yè)資格》、英國《TOLES 法律英語中級證書》等資質(zhì)。 創(chuàng)辦并運營微信公眾號“公司法大視界”，定期推送公司治理、股權(quán)設(shè)計、股東糾紛、股權(quán)糾紛、股權(quán)激勵、公司投融資等法律知識和案例解讀。
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目錄
目 錄
公司控制權(quán)之對賭生死之戰(zhàn)
第一章 對賭協(xié)議………………………………………………………… 001
對賭協(xié)議第一案警示：與公司對賭無效… ………………………… 001
如何識別上市對賭的三大風(fēng)險… …………………………………… 011
業(yè)績對賭失敗后，能否要求約定的補償金調(diào)整… ………………… 024
十大經(jīng)典對賭案之太子奶 VS 摩根士丹利…………………………… 033
十大經(jīng)典對賭案之俏江南 VS 鼎輝…………………………………… 035
公司控制權(quán)之人事權(quán)爭奪
第二章 公司人事權(quán)之戰(zhàn)………………………………………………… 038
公司控制戰(zhàn)白熱化之一：如何撤換公司總經(jīng)理… ………………… 038
公司控制戰(zhàn)白熱化之二：如何撤換法定代表人… ………………… 048
公司控制戰(zhàn)白熱化之三：如何撤換公司董事長… ………………… 058
“真功夫”啟示錄：如何設(shè)置董事長終身制………………………… 069
公司控制權(quán)之股東會董事會
第三章 股東會和董事會………………………………………………… 088
如何識別董事會召集通知中的陷阱… ……………………………… 088
股東會決議被撤銷的三大事由… …………………………………… 099
如何進(jìn)行股東會議通知及通知中的三大要點… …………………… 111
第四章 股東資格確認(rèn)之戰(zhàn)……………………………………………… 119
股東資格的認(rèn)定及判斷標(biāo)準(zhǔn)… ……………………………………… 119
成為股東意思是判斷股東資格的重要標(biāo)準(zhǔn)… ……………………… 130
未足額出資的公司股東是否具有股東資格… ……………………… 141
疑惑！股權(quán)激勵中的持股會員工因何不是股東… ………………… 152
公司控制權(quán)之股東出資
第五章 股東出資………………………………………………………… 159
“一方出資源、一方出資金”的出資方式是否有效………………… 159
若百年后出資，公司債權(quán)人可否要求股東提前履行出資義務(wù)… … 174
已設(shè)立抵押的財產(chǎn)可否作為出資… ………………………………… 184
第六章 瑕疵出資………………………………………………………… 196
如何判斷股東是否具有抽逃出資行為… …………………………… 196
大股東虛構(gòu)債務(wù)抽逃出資，小股東該如何應(yīng)對… ………………… 205
股東抽逃出資后將公司注銷是否無須承擔(dān)公司債務(wù)… …………… 218
股東從公司借款是否構(gòu)成抽逃出資… ……………………………… 229
公司控制權(quán)之隱名出資風(fēng)險
第七章 隱名持股風(fēng)險幾何……………………………………………… 241
隱名持股風(fēng)險之一：隱名股東如何才能成為工商登記的股東… … 241
隱名持股風(fēng)險之二：掛名股東擅自轉(zhuǎn)讓代持股權(quán)，隱名股東如何救濟… … 251
隱名代持風(fēng)險之三：口頭代持的約定難以得到法院認(rèn)可… ……… 258
隱名持股風(fēng)險之四：如何甄別冒名登記與股權(quán)代持… …………… 267
隱名持股風(fēng)險之五：如何判斷《股權(quán)代持協(xié)議》是否有效… …… 272
隱名持股風(fēng)險之六：股權(quán)信托和股權(quán)代持的甄別及判斷效力… … 281
第八章 股東知情權(quán)……………………………………………………… 308
股東行使知情權(quán)時，能否查詢原始憑證… ………………………… 308
公司如何拒絕股東查詢會計賬簿… ………………………………… 318
在知情權(quán)訴訟中，股東能否要求對公司財務(wù)進(jìn)行司法審計… …… 327
“新”股東能否查“舊”賬…………………………………………… 333
控制權(quán)三十六計之走為上策
第九章 股東退股權(quán)……………………………………………………… 341
大股東拒不分紅，小股東可否要求退股… ………………………… 341
公司悄悄召開股東會轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)，股東可否退股… …………… 351
股東股權(quán)回購的價格能否自由約定… ……………………………… 358
行使回購請求權(quán)是否必須以在公司決議中投反對票為前提… …… 367
章程規(guī)定“人走股留”的股權(quán)回購條款是否有效… ……………… 378
第十章 股權(quán)轉(zhuǎn)讓篇……………………………………………………… 387
未辦理工商變更登記是否影響股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議的效力… …………… 387
轉(zhuǎn)讓股東如何正確進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓通知… …………………………… 394
股東若故意隱瞞真實的股權(quán)轉(zhuǎn)讓條件，其他股東該如何行使
優(yōu)先購買權(quán)… ………………………………………………………… 405
一股二賣，股權(quán)到底屬于誰… ……………………………………… 418
控制權(quán)核心之增資之戰(zhàn)
第十一章 增資擴股……………………………………………………… 434
大股東惡意增資，稀釋小股東股權(quán)的增資無效… ………………… 434
增資中的利器——優(yōu)先認(rèn)繳權(quán)該如何正確使用… ………………… 442
公司欺詐隱瞞債務(wù)，投資人能否主張增資無效… ………………… 458
第十二章 一票否決權(quán)…………………………………………………… 471
如何設(shè)置董事會一票否決權(quán)… ……………………………………… 471
如何設(shè)置創(chuàng)始股東的特別否決權(quán)… ………………………………… 484
小股東如何利用一票否決權(quán)綁架大股東… ………………………… 495
第十三章 控制權(quán)實戰(zhàn)指導(dǎo)……………………………………………… 504
警惕！ 50:50 為何是世界上最差的股權(quán)結(jié)構(gòu)… …………………… 504
同股不同權(quán)（雙層股權(quán)）該如何設(shè)計… …………………………… 508
如何設(shè)置股東表決權(quán)代理… ………………………………………… 514
公司控制權(quán)之大數(shù)據(jù)解讀
第十四章 大數(shù)據(jù)解讀系列……………………………………………… 523
大數(shù)據(jù)解讀之“股東知情權(quán)”法院裁判規(guī)則匯總… ……………… 523
大數(shù)據(jù)解讀之上海高院“股權(quán)代持”糾紛裁判要旨匯總… ……… 529
大數(shù)據(jù)解讀之“股東資格認(rèn)定”標(biāo)準(zhǔn)裁判規(guī)則匯總… …………… 535
致 謝……………………………………………………………………… 545
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